投资人要求我做违规操作，我该怎么拒绝？

#头号创作者激励计划#实务中，不少创业公司在引入投资人后，常常面临一类隐秘压力：投资人入局董事会后，以董事身份施压法定代表人，要求配合进行一些“走灰”的操作。比如：违规担保、虚假交易、资金流转给控股母公司，甚至诱导做信披造假。

那面对这类“老板变同桌，老板变同谋”的困境，作为法定代表人，你该怎么办？是配合做“背锅侠”？还是据理力争，自保为上？

本文为你梳理拒绝投资人违规指令的三步策略、法律依据与风险提示。

一、违法的操作，必须拒绝：你不是董事会的“执行工具”

根据《公司法》规定，法定代表人承担的是对公司的忠实与勤勉义务，其核心义务不是“听谁话”，而是“为公司负责”。

当董事会或投资人要求你执行违法或损害公司利益的行为时，你不仅有权拒绝，而且必须拒绝——这是你对公司、对法律的责任。

举例说明：

• 要求你为“没有偿付能力”的母公司提供担保 → 涉嫌违规担保；
• 让你虚构交易对账单做给会计 → 涉嫌虚假信息披露；
• 让你把资金转给投资人的关联企业 → 涉及资金占用或利益输送；
• 尤其是在上市公司中，达到特定损失金额的，还可能构成刑事犯罪，如《刑法》规定的“背信损害上市公司利益罪”。

所以，请明确一点：你拒绝违法要求，不是“对抗董事会”，而是依法履职、规避责任。

二、如何合法、有效地“说不”？三步操作建议

第一步：在董事会上明确表达异议并要求记入会议记录

如果投资人以董事会决议方式推动违规事项，你作为董事或参会人员，应当场提出反对意见，并要求写入会议纪要或决议备忘。

例如：“我认为此项担保行为未履行公司章程规定的股东会审议程序，违反《公司法》第16条，不能同意。”

留下反对记录，是你“已经尽责”的有力证据。

第二步：私下施压的，也要留证据

不少违规压力是通过微信、电话、邮件等“隐秘渠道”施加的，这类“软施压”虽不正式，但一旦你配合执行，风险全在你身上。

你可以这样做：

• 保留聊天记录、语音或电话录音（录音内容应明确身份、意图、指令）；
• 若有第三人在场，制作会议纪要或签字备忘录；
• 邮件沟通建议使用公司邮箱发送，保留时间戳和IP。

这些“留痕”操作，能有效证明你是“被胁迫”“被指使”，为后续免责提供依据。

第三步：必要时诉诸法律或监管救济

当对方执意推进违规操作，你可以选择以下路径制止：

• 若是董事会违法决议：可依据《公司法》第22条提起撤销之诉；
• 若你并非董事，无表决权：可向监事会或股东会报告；
• 若是上市公司，还可向证监会举报违规行为，避免你一人“背全责”。

三、不拒绝的后果：不是“讲义气”，是“背黑锅”

如果你配合投资人做出违规行为，后续可能面临以下法律责任：

关键是：投资人决定、你执行，一旦违法，锅不在董事会，在你身上。

四、建议补充动作：用制度与章程堵住“越权指令”

为长期防范此类风险，建议你：

• 在公司章程中明确：涉及对外担保、关联交易、资金调拨等行为，必须经股东会决议；
• 要求重大决策需经特定比例表决通过，避免大股东或单一董事操纵；
• 设立“合规审查”机制，在流程前环节就把不合规操作卡住。

制度是你的盾，章程是你的盔甲。

五、给非法律人的一句话总结

违法的事，一件都别做，投资人逼你也不行。该拒绝时就拒绝，要留证据、走程序，不能把责任都扛自己身上。

你可以这么说：

“这个操作不合法，我作为法人没权限执行，我必须按公司章程和法律流程走，不然出事我要负全责，我不能为难我自己。”

结语：权衡风险的底线，不是看谁有钱，而是看谁签字。

如果你是一位法定代表人，请永远记住：面对违规要求时的每一次拒绝，都是对公司负责，也是在保护自己的人生与自由。